秘鲁投资政策法规指南

来源:驻秘鲁经商参处

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对外投资,除了要了解市场前景,还有一项很重要的内容不能被忽略,那就是当地的法律法规。在秘鲁,有哪些行业是禁止投资的?哪些行业有投资限制?鼓励投资哪些行业呢?

一、投资主管部门:

私人投资促进局、各行业主管部门、各大区和地方政府均具有投资管理职能。私人投资促进局的主要职能是招商工作和项目招标组织工作,其他政府部门主要是对行业投资进行监督。如环境部负责与政府行业主管部门或地方政府协商执行环境评估;农业部审批土地使用权;国防部审批边境地区50公里以内的外国投资安全;能源矿产和电力部负责本行业内投资管理。

二、投资行业的规定:

【禁止的行业】:根据秘鲁宪法第71条的规定,在边境地区50公里范围以内,外国人不得以任何直接或间接的方式和名义取得和占有矿产、土地、森林、水源、石油及其他能源等资源。但涉及国家公共利益的项目,经国防部直至总统批准可视为例外。

【限制的行业】:外国法人在参与秘鲁国内电视、广播领域的投资,投资比例被限制在40%以内。另外,上述企业在其来源国广播电视企业中应该占有股份。

【鼓励的行业】:秘鲁对外国投资持欢迎态度,绝大多数一般性的产业领域都对外资开放。给予特别鼓励的行业主要有石油、石油化工、生物燃料、电力和农业。对这些鼓励的行业,秘鲁政府将根据其所在区域、经济活动的导向和项目类别给予不同的优惠。

三、投资方式的规定:

在秘鲁进行投资可分为法人方式合同方式两种。法人方式是指投资者在秘鲁设立企业获得法人身份的投资方式。合同方式则相对简单,投资者通过与秘鲁企业签署联营合同参与当地经济活动,但在当地不具有法人地位。

根据秘鲁第662条法令,法人和自然人均可以作为投资主体在秘进行投资。

秘鲁对外国投资方式没有限制。独资、合资、合作、收购秘鲁企业等投资方式均可采用。不动产入股、跨国兼并、股票收购、收购上市等均不做限制。

计划在秘鲁进行投资合作的企业及个人可向秘鲁私人投资促进局(PROINVERSION)等咨询机构了解当地的投资情况和法律规定。具体事项中国企业可与中国驻秘鲁大使馆经商参处联系。

【公司法】:企业收购法律主要以第26887号法为主,又名“公司法”。如公司收购过程中涉及证券的发行和转让,包括股票和债务,则需依据秘鲁第27287号法(证券法)进行相关程序。如被收购公司为上市公司并且其证券在秘鲁证券交易所交易,则还需遵循第861号法令(证券市场法),秘鲁证券监管机构Conasev为相关监管单位。

【并购】:第26876号法律规定了秘鲁并购方面的规定和准则,特别对电力行业(秘鲁境内的发电,输电或分销活动)的并购做出了详细规定。如参与并购的相关企业不在秘鲁境内开展电力活动,则相关交易不受秘当局行政管制,也不需要通知当局。然而,秘鲁政府对银行、保险、证券交易等领域的并购活动进行监管。

对电力行业收购并购进行管理的秘鲁主管机构为秘鲁竞争和知识产权保护局(INDECOPI)。

【收购】:一般来说收购方公司需要履行事先要约收购。不需要事先要约的情况为:(1)36个月内交易未超过4次;(2)间接交易(收购持有被收购公司股票的另一公司);(3)公开出售要约。

通常情况下,收购的首选方式为购买一家有限责任公司的股份,其他形式还有出售资产、兼并、分拆或上述几种方式的组合。秘鲁公司收购中存在两种协议,即股份购买协议或资产购买协议。这两种协议都包括:陈述和保证、契诺、先决条件和补救规定。

尽管有上述规定,如交易涉及的是秘鲁政府授予的特许经营合同的转让或与政府签订的基础设施项目特许经营合同的转让,一般都需要相关主管政府部门批准。例如,电讯服务或公路项目的特许经营转让,要求事先由交通和通讯部批准。特许经营合同有效期从合同签署之日起生效,最长经营期不得超过60年。

近年来,秘鲁企业并购活动非常活跃。汤森路透(ThomsonReuters)研究报告称,2013年秘鲁并购金额达到122。54亿美元,同比增长208。1%,金额仅次于巴西和墨西哥,在拉美地区排名第三。主要并购案有英荷皇家壳牌公司以49亿美元的价格收购雷普索尔公司的天然气业务(包括在特立尼达和多巴哥的天然气业务)、中石油以26亿美元收购巴西石油公司在秘鲁油气资产、金田集团公司收购秘鲁金田公司、中国渔业集团收购秘鲁Copeinca渔业公司(8。1亿美元)、智利Entel公司收购秘鲁Nextel电信公司(4。1亿美元)等。

中国企业在秘鲁并购投资活动较多。迄今为止,中资企业在当地并购基本顺利,没有发生因政治干预而受阻的情况。

四、BOT方式:

秘鲁采取BOT等方式特许经营的主要行业是公路、港口、机场、地铁等公共交通领域和发电、输配电等电力领域以及天然气运输及分销等领域。近年来,秘政府在利马地铁2号线、南方输气管道等大型项目中承担更多的责任,公私合作(PPP)成为新的大项目发展模式。

巴西Odebrecht集团联合秘鲁GYM集团等在秘道路、管道、发电等多个领域开发BOT项目,波哥大电力公司在秘鲁从事天然气分销特许经营业务,西班牙Abengoa公司在电力传输领域从事特许经营,迪拜寰球港务公司获得卡亚俄等港口特许经营权项目。

迄今为止没有中资企业在秘鲁实施BOT项目,但有多个企业在跟踪和竞标有关交通和电力BOT项目。

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